大成研究 一周 · 研析

　　1.王天冕：破产程序中债权人权利拓宽之道（二）——关联债权的实体和程序限制

　　当前经济结构性调整的宏观背景之下，企业破产案件日益增多，尤其是一些上市公司、债券发行人进入破产或重整程序，牵涉的债权人数量众多，法律关系复杂。债权人如何通过企业破产程序最大化实现自身债权，尤其面对可能出现的通过关联企业转移资产、虚增债务、关联债权稀释表决权等问题时，如何维护合法权益，在实践中具有重大意义。

　　本系列文章将聚焦于此，通过梳理破产程序中破产撤销权、个别清偿、债权人会议、管理人责任等诸多重要制度，结合破产实践及司法案例，深入剖析破产程序中债权人权利拓宽的多维路径。

　　2025年5月9日，国务院第59次常务会议通过了《政务数据共享条例》，自2025年8月1日起施行。《政务数据共享条例》（以下简称“条例”）的颁布与施行，是《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》明确提出“提高数字政府建设水平”，以及《国务院关于加强数字政府建设的指导意见（国发〔2022〕14号）》《中央办公厅、国务院办公厅关于加快公共数据资源开发利用的意见（2024年9月21日）》发布后，法治政府、数字政府建设进程中的重大举措，为政务数据共享提供了法规依据。

　　条例共8章44条，定义了政务数据与政务数据共享概念，界定了政务数据共享的主体范围，确立了政务数据共享的基本原则，规定了管理体制与方式、共享使用方式与程序、平台支撑建设、安全保障措施、法律责任等。

　　从实践来看，虽然程序令制度并不能完美契合国内商事仲裁的特殊生态，但瑕不掩瑜，程序令所体现出的灵活变通、高效便捷是传统仲裁规则所不能替代的。近年来，各主流仲裁机构、仲裁协会、律师群体也在大力推行关于程序令的交流研讨。如上海仲裁协议发布的《上海仲裁协会临时仲裁规则》和上海律协仲裁专业委员会编撰的《（试行）律师代理临时仲裁案件业务指引（2024）》，均有对仲裁令实践运用的相关内容。其中《（试行）律师代理临时仲裁案件业务指引（2024）》第十条案件管理会议及程序令中提到，在临时仲裁中，由于缺乏仲裁机构的管理职能，在程序灵活性之外，当事人代理律师还应兼顾程序正当性与稳定性，由此在高效推进仲裁程序的同时确保仲裁裁决的效力及可执行性。因此，在临时仲裁中，在与当事人的约定、适用的仲裁规则及仲裁程序法之规定无冲突的情况下，建议仲裁代理律师可视个案情况需要决定是否提议召开案件管理会议（Case Management Conference）、由仲裁庭签发程序令（Procedural Order），并在征求对方当事人意见后由仲裁庭予以书面明确。

　　指引的发布，体现了上海律师群体对于程序令运用的前瞻性，也为法律界同仁适用程序令起到了示范性作用。相信随着程序令的更加健全，当事人参与程度更深，程序令的运用也会使得我国商事仲裁体系更加完善与成熟。

　　根据国家金融监督管理总局官网上公开的数据，截至2022年3月，地方资产管理公司（地方AMC）的数量为59家，地方资产管理公司在收购、处置不良资产，防范化解区域金融风险、支持实体经济发展等方面发挥了积极作用。不良资产收购及重组系地方资产管理公司的主营业务之一，对银行等机构的不良资产进行收购，并在资产收购后通过重组方式实现投资收益。笔者近年来为多家地方资产管理公司提供对公不良资产收购及重组的法律尽职调查专项法律服务，对拟收购资产进行法律尽职调查，同时对收购及重组的交易架构安排的合法合规性出具法律分析意见，为地方资产管理公司的不良资产收购业务提供法律支持。结合多年来提供相关法律服务的经验，笔者在本文中重点针对地方资产管理公司对公不良资产收购及重组所涉及的重点法律问题作出提示，为地方资产管理公司对公不良资产收购及重组业务提出法律指引。

　　2025年1月8日，国家发改委、国家数据局公布《公共数据资源登记管理暂行办法》（发改数据规〔2025〕26号）（以下简称《登记暂行办法》）、《公共数据资源授权运营实施规范（试行）》（发改数据规〔2025〕27号）（以下简称《运营实施规范》）、《关于建立公共数据资源授权运营价格形成机制的通知》（发改价格〔2025〕65号）（以下简称《价格形成机制》）三份政策文件（以下合称三份文件），施行日期为3月1日。

　　三份文件是落实《中央办公厅、国务院办公厅关于加快公共数据资源开发利用的意见》要求的重要举措，针对授权运营相关活动进行规范。其中，《登记暂行办法》明确了公共数据资源登记的基本要求，形成全国一体化的公共数据资源登记体系，为建立公共数据资源底账、提高公共数据资源可用性奠定基础。《运营实施规范》着眼建立国家层面统一的制度环境，明确授权运营应把握的主要原则和实施路径，是推动公共数据资源价值有序释放的重要保障，为规范化开展公共数据资源授权运营提供指引。《价格形成机制》基于公共数据资源授权运营机制的特点，旨在通过建立符合公共数据要素特性的价格形成机制，更好促进公共数据资源运营机构（以下简称“运营机构”）健康规范发展。至此，公共数据资源开发利用“1＋3”政策体系初步构建完成，有助于进一步激发供数动力和用数活力，更好发挥公共数据资源在数据要素市场化配置改革中的先导作用，引领带动全社会数据资源融合应用，赋能经济社会高质量发展。

　　三份文件的发布施行，标志着数据在做好安全的基础上进入到了资产资源经营交易的新阶段，为市场注入了新资源、为主体带来了新机遇。

　　相关报告显示，企业数据资源开发利用提速。活跃数据总量同比提升22.73%，活跃数据总量占存储数据总量的比重为62.04%。公共数据资源开发利用步伐明显加快。政务数据共享持续深化，共享枢纽平台累计支撑调用超5400亿次，有力支撑“高效办成一件事”改革。全国地市级以上地方公共数据开放平台数量增长7.5%，开放的数据量增长7.1%。国家公共数据资源开发利用“1+3”政策文件发布后，各省（区、市）、计划单列市中，超六成启动授权运营工作。其中，市级政府部门公共数据授权运营数据量为省级政府部门的2.53倍，公共数据资源供给不断扩大。

　　6.黄利军等：上海市10个工作日内落地首单：不动产信托财产登记京沪试点新规之对比分析

　　2025年5月27日，上海市委金融委员会办公室、国家金融监督管理总局上海监管局、上海市规划和自然资源局、国家税务总局上海市税务局、上海市民政局、上海市浦东新区人民政府六部门联合发布《关于开展不动产信托登记试点的通知》（沪委金融办〔2025〕53号，以下简称《上海市新规》）。《上海市新规》发布后的10个工作日内，SH信托、AJ信托各有不动产信托登记案例在上海同步落地，这不仅意味着上海不动产信托首单案例已成功呈现，也展现了信托服务民生需求的独特价值。

　　《上海市新规》是继《国家金融监督管理总局北京监管局 北京市规划和自然资源委员会关于做好不动产信托财产登记工作的通知（试行）》（京金发〔2024〕337号，以下简称《北京市新规》）实施后，第二部围绕“不动产信托财产登记制度”发布的试行新规，上海市也继北京市成为了第二座踏入“不动产信托财产登记时代”的城市。

　　就《北京市新规》，笔者团队已在发布当天对其进行全面分析，并及时发表《里程碑式突破就在北京！不动产信托登记时代迎新破局》。此次《上海市新规》包含哪些亮点内容？京沪试点新规存在哪些不同？本文围绕上述问题展开讨论分析。

　　合规做不好，市值管理如同空中楼阁。构建合规底线，打造市值管理“工具箱”，在有效防范市值管理法律风险的同时，有助于企业在价值创造到价值实现之路上，达成战略目标。

　　在全球贸易博弈加剧的背景下，稀土等战略矿产作为“工业维生素”，其供应链安全已成为大国竞争的核心战场。我国近年来密集出台稀土及其他战略矿产关联物项的出口管制政策，从清单管理到外商投资限制，从两用物项许可到实体清单制裁，监管网络持续织密。可以说，当下的出口企业面临着清晰且严厉的合规红线。因此，本文聚焦稀土管制政策演变、违法风险及合规要点，为外贸企业及从业者解析相关物项的管制逻辑，进而提示从物项分类、交易筛查到文件留存的全流程合规要点。

　　沙特的新《投资法》（皇家法令M/19号）已于2025年2月生效，废止了原《外国投资法》以及相冲突的任何规定。新《投资法实施条例》则于2025年4月25日正式颁布，与新《投资法》同步实施。目前，沙特投资部（MISA）已公布最新的《投资者指南》第12—03版。

　　新《投资法》《投资法实施条例》及《投资者指南》共同构成了本国及外国投资者投资沙特的新制度体系，是沙特为落实“2030愿景”颁布的一系列重大立法之一，也是中国企业投资沙特时最为关注的法律之一。

　　笔者在上一篇文章（上篇）中梳理了新《投资法》和《投资法实施条例》的重要规则，在这一篇文章（下篇）中梳理截至2025年5月最新的沙特外商投资限制清单以及禁止清单。

　　注意，清单适用于外国投资者和本国投资者，当然对外国投资者有特别要求；清单亦将根据沙特外商投资审查委员会和投资部的公布而持续更新。

　　政府投资基金是指各级政府通过预算安排，单独出资或与社会资本共同出资设立，采用股权投资等市场化方式，引导各类社会资本支持相关产业和领域发展及创新创业的投资基金。2025年4月底，广东省人民政府办公厅印发的《广东省进一步激发市场主体活力加快建设现代化产业体系的若干措施》提到目前广东省省级基金规模超过1000亿元。

　　2025年6月3日，广东省财政厅印发《广东省政府投资基金管理办法》（下称“新规”或“管理办法”），新规响应2025年1月2日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于促进政府投资基金高质量发展的指导意见》（简称《指导意见》）的相应要求，并废止了广东省财政厅于2016年印发的《广东省政府投资基金管理实施办法（试行）》（粤财预〔2016〕178号）。

　　本次新规发布后，引发广东创投圈热议，本文拟从广东省政府投资基金的管理范畴、基金管理费收取等新规条款进行梳理，以期为投资人和管理人日后搭建或参与政府投资基金提供一些参考。

　　《条例》规定的内容是稳定且具有长远影响的，因为它是基于人类社会的普遍共识而制定的一项规则，即：禁止强迫劳动。这个普遍共识早在1930年国际劳工组织第29号公约（《1930年强迫劳动公约》）之后，就一直延续至今，已有近一百年。同时它的可执行性又是有保障的，因为作为“条例”它将直接施行于整个欧盟市场，而无需各成员国国内法律对其进行转化。除了《条例》本身的特性，再加上欧盟的大市场以及我国与欧盟的商贸合作规模，我们对于《条例》的研究就具有了比较大的意义。在进行具体解析之前，需要阐明一个观点，那就是劳动法是兼具经济法与社会法属性的，它最终是要服务于良性的经济发展，并带动实现就业。这是主旨思想，是下面我们进行分析的出发点，也是《条例》立法、执法时考虑的基本要素之一。了解了这个基本点，对《条例》就可以有个提纲挈领的整体把握了。

　　《条例》大部分内容在其发布、生效三年后，即2027年12月14日才正式施行，但依然有小部分条款在2024年12月13日其正式生效之日便已施行，这是首先需要注意的地方；其后我们介绍一下《条例》涉及的主要定义；准确了解了关键词语的正确定义，才能正确理解相关条款表达的意思以及具体指向，尤其是作为经营者比较关注的主要内容；最后将推荐相关预防、整改应对措施。

　　12.杨宝廷等：投保香港保险，“未告知”一定会被拒赔吗？——香港保险投诉局20年裁决案例趋势分析

　　在保险合同制度中，“最大诚信原则”（utmost good faith）历来被视为保险法的基石。该原则最早由英国法官曼斯菲尔德勋爵（Lord Mansfield）在著名判例 Carter v Boehm（1766）中确立，其核心理念是：与一般合同不同，保险合同是一种基于投机的合同，只有投保人掌握保险标的的真实情况，因此保险合同依赖投保人对事故的重要事实（material facts）进行申报，在此基础上，保险公司对风险进行评估。如果投保人没有申报保险标的的重要事实，尽管此种隐瞒可能由于过失而发生，投保人并无诈欺之意，但合同依然无效。因为保险公司实际承担的风险完全不同于其合同订立时所理解、评估并拟承担的风险。同样的，如果保险公司隐瞒重要事实，则保险合同也无效。

　　在香港的司法与实务操作中，保险公司长期依据最大诚信原则主张合同无效或拒绝赔偿，尤其在发现投保人未如实告知病史、异常检查结果或既往病况等信息时，更常引发争议。统计2004年至2023年香港保险投诉局受理的6530件理赔投诉案件，未如实告知引起的理赔争议案件数为1461件，占比为22.37%，是排名第二的争议类型。由此可以瞥见，未如实告知构成了香港保险纠纷中最为常见、也最具争议性的法律问题之一。

　　然而，随着保险市场的发展与消费者意识的提升，香港在处理“未如实告知”案件时逐渐呈现出从严格的向实质审查的趋势。本文整理香港保险投诉局（Insurance Complaints Bureau, ICB）2004年至2023年间发布的“未如实告知”类典型个案，结合量化统计与定性分析，观察其实务审查逻辑的演进轨迹，揭示“最大诚信原则”在实际操作中的尺度变化。

　　相较2024年，2025年商业房地产抵押贷款资产支持专项计划产品（即CMBS产品）发行回暖。截至2025年6月初，共有28单CMBS产品成功落地。2024年底召开的中央经济工作会议明确提出“盘活存量资产”，CMBS作为典型的不动产证券化工具，由此显著受益。2025年3月，中国证券投资基金业协会发布的资产证券化业务尽职调查工作细则将不动产抵押贷款债权单独列为基础资产类型之一，并从交易结构、现金流、基础资产等方面细化了对CMBS项目的尽职调查要求。笔者结合近两年实际参与CMBS项目的经验，并依托上述政策依据，就相关法律实务要点加以整理和分析。